Бесплатная юрконсультация:
+7 (800) 550-71-06
Внутренний: 116

Реорганизация ЗАО в ООО

Добрый день, уважаемые коллеги!

Вот уже несколько месяцев прошло с момента, когда появилась упрощенная процедура реорганизации ЗАО в ООО, она же — преобразование ЗАО в ООО или реорганизация ЗАО. Почти ежедневно мы проводим данную процедуры в Москве и Московской области. Хотелось бы с помощью данной статьи поделиться накопленным опытом и ответить на самые часто встречающиеся вопросы — возможно наш опыт будет кому-то полезен.

Итак, топ самых частых вопросов и ответы на них:

  • Зачем надо преобразовывать ЗАО, если можно оставить все как есть, ведь штрафные санкции за это не предусмотрены?

Действительно, штрафы за то, что ЗАО не претерпит изменения, законодательством на данный момент не предусмотрены, но и дальнейшее существование в такой форме длительный срок тоже вряд ли возможно хотя бы потому, что вы не сможете внести в Устав вашего ЗАО никаких изменений, в том числе новые сведения о юридическом адресе, ОКВЭД и т.д, что установлено п. 9 ст. 3 ФЗ от г и проверено нами на практике — действительно, налоговые такое не регистрируют. Хотя Генерального директора в таком ЗАО вы сменить по-прежнему сможете.

  • Почему большинство выбирает именно реорганизацию ЗАО в ООО? Ведь в соответствии с п. 1 ст. ГК РФ в новой редакции существуют публичные и непубличные акционерные общества. Кстати, а что такое публичное и непубличное акционерное общество и чем они отличаются?

 Так в соответствии с п. 1 ст. ГК РФ

1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

Со слов опрошенных клиентов, многие выбирают ООО, т.к. с 1 октября года АО должны были передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию (п. 2 ст. ГК РФ) на такую деятельность — регистратору (п. 5 ст. 3 закона № ФЗ), а регистраторы берут от 5 до 25 тысяч рублей в месяц за свои услуги, что даже по самым скромным подсчетам обойдется минимум в 60 тысяч рублей в год. Между тем за непередачу реестра такому регистратору грозит очень крупный штраф — ч.2 ст. КоАП РФ: за нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг для компаний предусмотрен штраф от до 1 рублей, а для должностных лиц этих фирм – от 30 до 50 рублей или дисквалификация (письмо ЦБ РФ от №/).

А вся процедура реорганизации ЗАО в ООО обойдется в 40 тысяч рублей (в зависимости от выбранного исполнителя) и заплатить надо будет один раз.

Кроме того, многие таким образом хотят избежать ставшего обязательным (п. 5 ст. ГК РФ) для акционерных обществ аудита.

  • А можно ли реорганизоваться, если мы все таки не передали реестр акционеров реестродержателю?

Подготовьте документы для ликвидации ООО или ИП на Регфоруме

По ежедневной практике в настоящее время это не является препятствием к реорганизации (хотя позиции нотариусов при заверении документов при таких обстоятельствах мы встречали разные), и на данный момент никто из клиентов, которым мы оказывали услугу по реорганизации ЗАО в ООО пока не оштрафован, хотя упорно ходят слухи, что после НГ что-то может измениться. 

  • Реорганизация ЗАО в ООО занимает несколько месяцев по аналогии с реорганизацией ООО?

Нет, это не так: в соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ сократилось количество действий, которые необходимо предпринять для перерегистрации ЗАО в ООО, теперь регистрация идет всего 5 рабочих дней, не считая дня подачи и дня получения.

  • Какие документы надо сдавать для регистрации реорганизации ЗАО в ООО?
  1. форма ;
  2. 2 устава;
  3. решение/ протокол;
  4. передаточный акт;
  5. квитанция об оплате госпошлины за создание ООО;

* желательно — гарантийное письмо на юридический адрес и справку из ПФР об отсутствии задолженности.

  •  Кто является подписантом формы на реорганизацию — как обычно — учредитель ООО?

Нет, нотариус свидетельствует подлинность подписи Генерального директора ЗАО с указанием его ФИО и занимаемой им должности в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ данного ЗАО.

  • Обязательно ли учредителями ООО должны быть учредители ЗАО как числятся в выписке ЕГРЮЛ?

Нет, данные об учредителях нового ООО вносятся на основании актуальных данных, содержащихся в выписке из реестра акционеров — тот кто там числится и станет учредителем ООО.

  • Может ли юридический адрес вновь создаваемого ООО отличаться от юридического адреса ЗАО, ведь: «Мы съехали оттуда, а сменить его теперь по понятным причинам не можем»?

Юридический адрес может отличаться, но тогда вдвойне желательно приложить на него гарантийное письмо от собственника, который вам его предоставляет.

  • Как обстоят дела со сроками и пакетом документов в областных налоговых?

Мы всюду сдавали обозначенный в п. 5 данной статьи пакет документов и нигде дополнительно ничего не просили.

В Московской области в некоторых ИФНС документы рассматривали на дня дольше, объясняя это тем, что для них самих такие процедуры — новшество.

  • Какая самая распространенная причина отказа при реорганизации ЗАО в ООО?
  1. наличие задолженности перед ПФР ( когда клиенты не предоставляли справки);
  2. неподтверждение юридического адреса (когда клиенты не предоставляли гарантийное письмо на адрес, хотя некоторые из них постоянно находились в помещении, указанном в качестве юридического адреса для ООО).

Видео по теме:

Преобразование ЗАО в ООО